Altro che semplice voto sulle due offerte per Banco BPM e Banca Generali.
Dopo la riunione-fiume di ieri, durata circa nove ore e accompagnata ancora una volta da forti tensioni all’interno del consiglio di amministrazione, l’assemblea di Monte dei Paschi prevista per il 29 ottobre assume dimensioni ancora maggiori, perché gli azionisti saranno chiamati a pronunciarsi anche sulla fusione per incorporazione di Mediobanca, sul trasferimento a Mps dell’intera partecipazione del 13,2-13,3% di Generali oggi detenuta da Piazzetta Cuccia e sulla conferma dei due consiglieri appena cooptati, Alessandro Caltagirone e Gianluca Brancadoro.
Insomma, se Luigi Lovaglio pochi giorni fa aveva cercato di ridimensionare politicamente l’appuntamento spiegando agli investitori che «non sarà un referendum» tra il suo progetto e l’Opas di Intesa Sanpaolo, dopo le decisioni del consiglio è ancora più evidente che quel giorno a Siena si voterà su qualcosa di molto più ampio delle sole contromosse all’offerta di Carlo Messina: sul tavolo finirà infatti una parte rilevantissima dell’architettura con la quale Mps immagina il proprio futuro, a partire dall’integrazione della Mediobanca appena conquistata per arrivare all’eventuale salto dimensionale con Banco BPM e alla trasformazione del gruppo nel wealth management attraverso Banca Generali.
Nove ore di consiglio e sei astensioni
È forse questo il dato politico, prima ancora che finanziario, più interessante emerso dalla riunione.
Secondo la ricostruzione di Andrea Greco (nella foto a sx) su Repubblica, sei consiglieri su quindici si sarebbero astenuti sui punti sottoposti al voto, mentre Andrea Rinaldi (nella foto a dx) sul Corriere della Sera riferisce di posizioni ancora contrapposte all’interno del board e di una parte del consiglio che continuerebbe a contestare al vertice una insufficiente trasparenza nella circolazione delle informazioni.
Le astensioni, secondo Repubblica, sarebbero quelle di Alessandro Caltagirone e Gianluca Brancadoro, appena rientrati nel consiglio, insieme a Nicola Maione, Paolo Boccardelli, Antonella Centra e Paola De Martini. Si ricompone così un’area critica di sei consiglieri, mentre Corrado Passera, pur provenendo dalla lista del precedente Cda, sostiene il progetto delle due Ops.
È un elemento da non sottovalutare, ma che va letto senza trasformarlo automaticamente in qualcosa che non è: sei astensioni non equivalgono a sei voti contro il progetto, così come le tensioni nel consiglio non permettono di anticipare quello che faranno gli azionisti il 29 ottobre. Dicono però che il progetto Lovaglio arriva all’assemblea sostenuto da una maggioranza del board, ma non da un consiglio compatto.
E questa volta il dissenso è diventato numericamente visibile.
Mediobanca entra ufficialmente nell’assemblea
La novità più importante è l’inserimento all’ordine del giorno della fusione per incorporazione di Mediobanca in Mps, operazione che può essere sottoposta agli azionisti dopo il via libera della Bce.
L’obiettivo è semplificare la struttura societaria dopo la conquista di Piazzetta Cuccia, ma l’operazione non significa la scomparsa completa del marchio Mediobanca: il progetto prevede infatti una riorganizzazione attraverso la quale le attività di corporate e investment banking e private banking dovrebbero essere assegnate alla nuova Mediobanca Spa, mentre è prevista l’integrazione delle reti di consulenti e delle attività retail e affluent wealth management di Mediobanca Premier e dell’ex Widiba.
Dopo settant’anni, tuttavia, Mediobanca uscirebbe dalla Borsa come società quotata autonoma, ed è difficile considerare questo passaggio soltanto un dettaglio tecnico della riorganizzazione del gruppo.
L’assemblea dovrà quindi pronunciarsi separatamente su operazioni che hanno natura e storia molto diverse: Mediobanca è già entrata nel perimetro di Mps ed è ora nella fase dell’integrazione; Banco BPM e Banca Generali sono invece ancora obiettivi delle due offerte lanciate ad agosto, sulle quali devono essere autorizzati gli aumenti di capitale necessari allo scambio.
È una distinzione importante, perché lo stesso Lovaglio continua a sostenere che non tutti i pezzi del progetto debbano necessariamente stare in piedi insieme.
Il 13,3% di Generali passa al centro della partita
Poi c’è Generali, e qui la faccenda diventa ancora più interessante. Il consiglio ha approvato a maggioranza la proposta di acquistare da Mediobanca la totalità delle azioni Generali che saranno detenute dalla controllata al momento dell’operazione, vale a dire l’attuale partecipazione di circa il 13,3% nel Leone.
Questo passaggio è necessario anche per realizzare il dividendo straordinario promesso agli azionisti Mps qualora almeno una delle due Ops venga approvata: complessivamente 4 miliardi, dei quali circa un miliardo in denaro e tre miliardi attraverso la distribuzione di azioni Generali, equivalenti grosso modo al 4,4-4,5% della compagnia.
Ma proprio qui emerge una domanda che avevamo già posto e che oggi diventa ancora più interessante.
Se per distribuire il dividendo servono circa 4,5 punti percentuali di Generali, perché trasferire a Mps l’intero 13,3%?
La risposta può naturalmente essere tecnica e organizzativa, perché con l’incorporazione di Mediobanca occorre comunque decidere dove collocare quella partecipazione, ma resta il fatto che, dopo la distribuzione prevista, nelle mani di Mps rimarrebbe una quota vicina al 9% del Leone.
E dopo le parole pronunciate da Lovaglio a Londra sulla possibilità di costruire con Generali una collaborazione più ampia nella bancassurance, nel wealth e nell’asset management, quel pacchetto non può più essere considerato soltanto una voce dell’attivo ereditata da Mediobanca, ma diventa uno dei pezzi strategici del nuovo disegno.
Il 29 ottobre, quindi, che cosa voteranno davvero gli azionisti?
È questo il punto che comincia a rendere l’assemblea quasi difficile da raccontare con una sola etichetta.
In sede ordinaria gli azionisti dovranno pronunciarsi sulla conferma di Gianluca Brancadoro e Alessandro Caltagirone, cooptati nel consiglio dopo il via libera della Bce. Poi arriveranno i passaggi sulla partecipazione Generali e sulla distribuzione straordinaria, mentre nella parte straordinaria entreranno in scena la fusione con Mediobanca e le due Ops su Banco BPM e Banca Generali con i rispettivi aumenti di capitale.
Non siamo quindi davanti a un unico pulsante con scritto “sì o no a Lovaglio”. Ed è proprio su questo che il ceo sta costruendo la sua campagna presso gli investitori istituzionali: votare a favore delle operazioni, sostiene, significa mantenere aperte delle alternative, non rinunciare successivamente alla possibilità di aderire all’offerta di Intesa.
Ma è altrettanto vero che un voto differenziato potrebbe produrre configurazioni molto diverse del futuro Mps.
Potrebbe esserci Mediobanca senza Banco BPM e Banca Generali; potrebbe essere autorizzata una sola delle due Ops; potrebbero essere autorizzate entrambe; oppure la maggioranza qualificata richiesta dalla passivity rule potrebbe non essere raggiunta su una o su entrambe le operazioni.
È per questo che il 29 ottobre sarà interessante non soltanto guardare il risultato finale, ma leggere ogni singola votazione.
E adesso comincia la vera caccia ai voti
Dopo il consiglio, Lovaglio deve tornare alla matematica che abbiamo analizzato nei giorni scorsi.
👉 Mps, il Mef si sfila dal 29 ottobre. Lovaglio ai fondi: «Non è un referendum, tenete aperte le alternative» 24 settembre
Il Tesoro, con il suo 4,8-4,9%, ha annunciato che non parteciperà all’assemblea. Banco BPM, che possiede il 3,7% di Mps ed è parte correlata rispetto all’offerta che la riguarda, viene indicato dalle ricostruzioni di stampa verso l’astensione. Restano quindi centrali Delfin con il 17,5%, il gruppo Caltagirone, gli altri azionisti privati e soprattutto i grandi fondi internazionali.
BlackRock, Vanguard e Norges sono particolarmente importanti perché sono presenti anche nel capitale di Intesa Sanpaolo e hanno già votato a favore dell’aumento di capitale necessario all’Opas di Ca’ de Sass. Questo, naturalmente, non determina automaticamente il voto che esprimeranno a Siena, ed è precisamente per questo che Lovaglio sta cercando di convincerli che le due decisioni non siano incompatibili.
Prima degli azionisti arriveranno inoltre i proxy advisor, le cui indicazioni sono attese attorno alla metà di ottobre e che potrebbero avere un peso significativo sulle decisioni di una parte degli investitori istituzionali.
Delfin, invece, continua a tenere le carte coperte. Leonardo Maria Del Vecchio ha spiegato che, quando il board della holding affronterà il dossier, la sua posizione sarà quella di scegliere la soluzione capace di garantire maggiore flessibilità e creazione di valore nella nuova stagione della governance della cassaforte della famiglia. In pratica, un altro modo per dire: prima vediamo tutte le carte.
Più aumenta il numero delle caselle da votare e più diventa difficile sostenere che il 29 ottobre non rappresenti comunque un giudizio molto importante sul progetto industriale costruito dal management.
E soprattutto c’è un elemento nuovo che a me interessa parecchio: sei consiglieri su quindici si sarebbero astenuti. Non significa che abbiano bocciato il progetto, e sarebbe scorretto scriverlo. Significa però che dopo nove ore di discussione, con gli advisor presenti e tutti i numeri sul tavolo, una parte consistente del consiglio non ha ritenuto di accompagnare con il proprio voto favorevole le decisioni della maggioranza.
Mo me lo segno.
Perché da qui al 29 ottobre sentiremo inevitabilmente parlare di fondi, proxy advisor, Delfin, Caltagirone, Crédit Agricole, premi, sconti, concambi e miliardi di capitalizzazione, ma sarebbe interessante capire meglio anche quali siano le ragioni industriali e di governance che continuano a dividere il consiglio, soprattutto dopo le richieste di chiarimento avanzate dalla Consob e dopo le contestazioni sulla circolazione delle informazioni che erano già emerse nei mesi scorsi.
Lovaglio dice che non è un referendum. Va bene.
Ma dopo nove ore di consiglio, sei astensioni e un ordine del giorno che ormai contiene quasi tutto il futuro di Monte dei Paschi, chiamarlo semplicemente “un voto per mantenere aperte le opzioni” comincia a essere un po’ riduttivo.
Andrea Rinaldi sul Corriere della Sera ricostruisce la lunga riunione del Cda, l’integrazione dell’ordine del giorno, il trasferimento della partecipazione Generali e le posizioni dei principali azionisti;
Andrea Greco su Repubblica concentra l’attenzione soprattutto sulle sei astensioni in consiglio, sul ritorno di Alessandro Caltagirone e Gianluca Brancadoro e sul significato del trasferimento dell’intero pacchetto Generali;
Il Sole 24 Ore, con L.D., mette invece a fuoco la struttura della grande assemblea del 29 ottobre, nella quale l’integrazione di Mediobanca si sommerà alle due Ops e alle altre operazioni societarie.
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